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Un nouveau dépôt sur le contrat Tableau de Salesforce révèle de dures négociations de six mois et des frais de rupture de 552 millions de dollars – Newstrotteur

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Le co-fondateur et co-PDG de Salesforce, Marc Benioff. (Photo Salesforce de Jakub Mosur Photography)

L’acquisition de Tableau Software par Salesforce, au coût de 15,7 milliards de dollars, a été réalisée après près de six mois de négociations, et les sociétés n’étaient pas d’accord sur les principaux détails – y compris la valeur de Tableau – jusqu’à quelques jours avant l’annonce de la transaction.

C’est l’un des détails non signalés auparavant dans un nouveau dépôt avec la US Securities and Exchange Commission le mercredi matin. Le document expose le calendrier et les détails des négociations entre les deux sociétés qui ont abouti à un contrat entièrement en actions pour la société de visualisation de données basée à Seattle. Cela dépeint le tableau des durs négociateurs des deux côtés qui étaient déterminés à conclure un accord, en dépit d’une impasse de plusieurs mois sur l’évaluation de Tableau.

Le dépôt indique que le co-PDG de Salesforce, Marc Benioff, et le PDG de Tableau, Adam Selipsky, ont joué un rôle clé dans les discussions. Alors que les deux parties se rapprochaient d’une date d’annonce convenue, Selipsky a dû quitter son pays de manière inattendue pour s’occuper d’une affaire personnelle, selon le dossier. Salesforce faisait encore ses devoirs dans le cadre de cet accord. Quelques jours avant l’échéance, les deux sociétés avaient repoussé l’échéancier une semaine plus tard pour régler les derniers détails.

EN RELATION: Salesforce achètera Tableau pour 15,7 milliards de dollars et misera sur des données commerciales dans le cadre d’un contrat avec Seattle Tech.

Le dépôt révèle également pour la première fois combien il en coûtera à Tableau si la société décide de ne pas mener à bien la fusion et accepte plutôt d’être acquise par une autre société. Salesforce aurait la possibilité de faire correspondre le logiciel et Tableau devrait payer des «frais de rupture» de 552 millions USD, si elle acceptait une autre offre.

Tableau a gardé les détails des discussions à portée de main, sans parler à trop de tierces parties, de peur de faire sauter le contrat et les risques de fuites. Salesforce a tenté de verrouiller Tableau dans des négociations exclusives dès le début du processus, mais la société a résisté, souhaitant apparemment laisser ses options ouvertes à d’autres partenaires d’acquisition potentiels.

Toutefois, rien n’indique dans le dépôt que Tableau a sollicité ou reçu d’autres offres au cours des négociations. Microsoft, qui est en concurrence avec Tableau via son logiciel Power BI, aurait été un autre soumissionnaire logique, mais Selipsky avait précédemment refusé d’indiquer si la société Redmond ou d’autres personnes avaient fait des offres.

Salesforce a contacté Tableau pour la première fois en décembre 2018 lorsque John Somorjai, vice-président chargé du développement de l’entreprise et de Salesforce Ventures, a contacté Selipsky pour organiser une réunion. Moins de deux semaines plus tard, Benioff et Selipsky se sont rencontrés pour la première de nombreuses rencontres au cours du processus de négociation.

Salesforce a fait sa première offre officielle en février, mais le tableau Tableau l’a rapidement rejetée, affirmant qu’elle sous-évaluait la société de visualisation de données. Au cours des quatre prochains mois, les dirigeants des sociétés ont présenté une série de propositions avant d’être finalement traitées début juin.

Quatre jours seulement avant l’annonce de la transaction, Salesforce avait abandonné son offre en deçà d’une fourchette d’évaluation convenue en raison de la volatilité du marché boursier, selon le dossier. Une telle décision aurait facilement pu torpiller l’accord, mais les deux sociétés ont continué à en parler avant de se fixer sur une valorisation de 175 $ par action pour Tableau. Le prix d’acquisition de 15,7 milliards de dollars qui en a résulté correspondait à une prime de plus de 45% par rapport à la valeur de marché de 10,8 milliards de dollars de Tableau à la clôture de la bourse précédente.

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Adam Selipsky, directeur général de Tableau. (Newstrotteur Photo / Todd Bishop)

Voici un aperçu du calendrier des négociations et de la manière dont l’accord a été conclu, selon le dossier:

  • Salesforce a lancé le dialogue en décembre 2018. John Somorjai, vice-président directeur du développement de Salesforce et Salesforce Ventures, a contacté Selipsky pour organiser une réunion.
  • Douze jours après la première réunion, Selipsky a rencontré Benioff. Lors de cette réunion, Benioff a évoqué pour la première fois la possibilité d’une "transaction stratégique" qui "pourrait représenter une opportunité potentiellement convaincante pour les deux sociétés".
  • Selipsky a dit à Benioff qu’il transmettrait la proposition au conseil d’administration de Tableau. Benioff a montré à Salesforce qu’il était sérieux au sujet d’un accord, suivi quelques semaines plus tard avec plus de détails.
  • Le 24 janvier, l’équipe de direction de Tableau a obtenu le feu vert du conseil d’administration pour poursuivre les discussions sur les acquisitions avec Salesforce. Le conseil a chargé les administrateurs John McAdam, l’ancien PDG de F5, et Brooke Seawell, un vétéran de la technologie, qui est désormais partenaire en capital-risque auprès de la société d’investissement New Enterprise Associates, pour diriger un "comité des transactions" chargé des négociations.
  • Le 12 février, Salesforce a présenté sa première offre: un contrat entièrement en actions d’une valeur de 157 dollars par action, soit une prime de 25% sur les actions Tableau au moment où la société valait environ 14,1 milliards de dollars. Deux jours plus tard, le conseil d’administration de Tableau a rejeté la proposition et a demandé aux dirigeants d’indiquer à Salesforce que «toute offre de combinaison stratégique devrait être considérablement supérieure pour justifier un engagement ultérieur», selon le document.
  • Salesforce n’était pas sur le point de laisser les négociations s’écrouler et, neuf jours plus tard, son offre était portée à 170 dollars par action. Le conseil a conclu que cette offre était également sous-estimée, mais les deux parties étant déterminées à le comprendre, elles ont donc négocié un accord de confidentialité pour poursuivre les discussions.
  • Le 20 mars, à l’issue d’une série de réunions, Tableau est revenue avec un contrat à 190 dollars par action. Salesforce a rapidement réagi en proposant une offre de 177 dollars par action. À ce stade, Salesforce a tenté de verrouiller Tableau dans des négociations exclusives. Tableau a refusé et il faudrait deux mois avant que les deux sociétés ne signent un accord d’exclusivité.
  • Dans les semaines qui ont suivi, les deux sociétés ont échangé leurs propositions et les dirigeants ont poursuivi leurs discussions, notamment une réunion du 4 avril à Seattle entre Benioff et Selipsky.
  • Pendant des mois, les sociétés étaient dans l’impasse sur l’évaluation et la volatilité sur le marché boursier créait un autre obstacle. Le 16 mai, les représentants de Tableau ont proposé une «valeur flottante» de 175 à 180 dollars. Plus tard dans la journée, Salesforce a accepté ce plan en soumettant une proposition écrite et en fixant une date limite pour l’annonce de la transaction le 4 juin. À ce stade, Tableau a accepté de négocier exclusivement avec Salesforce.
  • Vers la fin du mois de mai, Selipsky a déclaré à Benioff qu’il devait quitter l’État pour des raisons personnelles. Bien que Benioff soit déterminé à conclure rapidement l’accord, il a accepté de repousser le délai de quelques jours. Entre l’absence de Selipsky et le maintien de la diligence raisonnable de Salesforce, les sociétés ont reporté l’accord d’exclusivité d’une semaine au 11 juin.
  • Salesforce a ramené sa valorisation de Tableau à 170 USD par action le 6 juin en raison de «changements dans les conditions du marché» et «du paysage concurrentiel» puisque les sociétés s’étaient entendues sur une fourchette allant de 175 USD à 180 USD trois semaines auparavant. Le tableau Tableau a hésité le lendemain et Salesforce a accepté de porter son offre à 175 USD.
  • Le plus gros obstacle à long terme en matière d’évaluation ayant été déterminé, les deux parties ont passé les deux jours suivants à peaufiner les détails. Le 9 juin, le conseil d’administration de Tableau s’est réuni et a donné sa bénédiction. Le lendemain, les deux sociétés ont annoncé la transaction.

Il s’agirait de la plus grosse acquisition de l’histoire du géant du cloud basé à San Francisco, soit plus du double des 6,5 milliards de dollars que Salesforce a payés pour MuleSoft l’année dernière. L’acquisition intervient quelques jours après Google a annoncé son acquisition de 2,6 milliards de dollars de Looker, qui fabrique des logiciels d’informatique décisionnelle pour l’analyse de données.

La transaction devrait être finalisée au troisième trimestre. Suite à cette acquisition, le siège de Tableau sera maintenu à Seattle, opérant de manière indépendante sous la marque Tableau et dirigé par Selipsky.

Benioff cherche depuis longtemps à faire de la région de Seattle un élément stratégique de Salesforce et, après l’annonce de l’accord, il a proclamé la région siège social de la société. UNE Analyse Newstrotteur ont constaté que les sociétés combinées emploieront plus de 3 100 personnes dans la région de Seattle et occuperont collectivement plus de 650 000 pieds carrés d’espace de bureaux au nord.

Le dépôt explique également pourquoi Tableau était intéressé par un accord. L’acquisition donne à Tableau plus de ressources pour étendre ses offres de produits et mieux rivaliser sur un marché très concurrentiel. Les cultures des deux sociétés se sont complétées et la solide expérience de Salesforce en matière d’intégration des acquisitions a également joué un rôle dans la décision de Tableau.

Ce document donne un aperçu des prévisions financières de Tableau jusqu’en 2033. Au cours des cinq prochaines années, Tableau prévoit une augmentation des revenus de 183%, pour atteindre plus de 4 milliards de dollars. À la fin de la période de projection en 2033, Tableau tablait sur un chiffre d’affaires supérieur à 11 milliards de dollars, soit une augmentation de plus de 700% par rapport à ses prévisions pour 2019.

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